Mục lục
Để thành lập một doanh nghiệp thì vốn điều lệ là một trong những yếu tố đóng vai trò cốt lõi trước khi tiến hành đăng ký thành lập với các cơ quan nhà nước. Trong các loại hình doanh nghiệp khác nhau, vai trò của vốn điều lệ có thể khác nhau. Hoàn Cầu sẽ giúp bạn hiểu vốn điều lệ và vai trò của vốn điều lệ với các loại hình doanh nghiệp Việt Nam hiện nay.
Khái niệm vốn điều lệ là gì?
Căn cứ tại Khoản 4 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là giá trị tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu của công ty đã đóng góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty. Nó đại diện cho tổng giá trị cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua trong trường hợp công ty là công ty cổ phần. Vốn điều lệ là thành phần quan trọng trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp, quyết định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu và các thành viên trong công ty. Nó còn phản ánh quy mô, năng lực và địa vị của công ty trên thị trường, làm tăng sự tin tưởng và khả năng giao dịch với đối tác và khách hàng.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn có thể sử dụng nhiều loại tài sản khác nhau để đóng góp vào công ty hoặc liên doanh, bao gồm đồng Việt Nam, đồng ngoại tệ, vàng, đất đai, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và các tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam. Trong tiếng Anh, thuật ngữ “vốn điều lệ” được dịch là “charter capital” hoặc cũng có thể hiểu là “authorized capital”.
Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ
Tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ tại Khoản 1 Điều 47, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên được xác định là tổng giá trị của vốn góp từ các thành viên khi đăng ký thành lập công ty và được ghi trong Điều lệ công ty.
Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng cách sau:
● Tăng vốn góp từ các thành viên hiện tại.
● Tiếp nhận vốn góp từ thành viên mới.
Doanh nghiệp có thể giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng cách sau:
● Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
● Mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp.
● Khi các thành viên không đóng đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Căn cứ tại Khoản 1 Điều 75, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được xác định là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty và được ghi trong Điều lệ công ty.
Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên bằng cách sau:
● Chủ sở hữu công ty đưa thêm vốn hoặc huy động vốn góp từ người khác.
● Chủ sở hữu công ty quyết định về hình thức và mức độ tăng vốn điều lệ.
Doanh nghiệp có thể giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên bằng cách sau:
● Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty, nhưng điều này chỉ xảy ra nếu công ty đã liên tục hoạt động kinh doanh trong ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
● Chủ sở hữu công ty không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
Căn cứ tại Khoản 1, Khoản 5 Điều 112, Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty cổ phần được xác định là tổng mệnh giá của các cổ phần đã được bán. Đồng nghĩa vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị của các cổ phần đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bằng cách sau:
● Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
● Chào bán cổ phần riêng lẻ;
● Chào bán cổ phần ra công chúng.
Doanh nghiệp có thể giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bằng cách sau::
● Đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty, nhưng điều này chỉ xảy ra nếu công ty đã liên tục hoạt động kinh doanh trong ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
● Mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020.
● Khi các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh
Vốn điều lệ của công ty hợp danh được xác định bằng tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty đã đóng góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty hợp danh.
Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ công ty hợp danh bằng cách sau: Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
Doanh nghiệp có thể giảm vốn điều lệ công ty hợp danh bằng cách sau: Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.
Thời hạn góp vốn điều lệ doanh nghiệp
Căn cứ tại Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như sau:
● Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thành viên góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong quá trình đăng ký thành lập.
● Trong thời hạn này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.
● Thành viên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu có sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.
● Lưu ý: Khoảng thời gian trên không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Căn cứ tại Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được quy định như sau:
● Công ty TNHH 1 thành viên có thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để chủ sở hữu công ty góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong quá trình đăng ký thành lập.
● Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
● Lưu ý: Khoảng thời gian trên không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Căn cứ tại Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ công ty cổ phần được quy định như sau:
● Các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn.
● Nếu cổ đông góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển nhập khẩu và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không được tính vào thời hạn góp vốn.
● Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát và yêu cầu cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Căn cứ tại Khoản 1, Khoản 3 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ công ty hợp danh được quy định như sau:
● Các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải đáp ứng đúng hạn và đầy đủ số vốn đã cam kết.
● Nếu có thành viên góp vốn không đáp ứng đúng hạn và đủ số vốn cam kết, khoản vốn chưa góp đủ sẽ được xem như nợ của thành viên đó đối với công ty.
● Trong tình huống này, Hội đồng thành viên có thể quyết định loại bỏ thành viên góp vốn liên quan khỏi công ty.
● Do đó, thời hạn góp vốn điều lệ của công ty hợp danh không được quy định cụ thể như các loại hình doanh nghiệp khác, mà phụ thuộc vào cam kết của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
Hình thức góp vốn điều lệ
Căn cứ tại Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015 và Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020, có ba hình thức chính để góp vốn vào doanh nghiệp:
● Góp vốn bằng tiền mặt.
● Góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ.
● Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật.
Góp vốn bằng tiền mặt:
● Căn cứ tại khoản 1 Điều 3 Nghị định 222/2013/NĐ-CP, cá nhân có thể góp vốn vào doanh nghiệp bằng cách thanh toán bằng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) hoặc thông qua tài khoản ngân hàng.
● Tuy nhiên, doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt để thanh toán trong các giao dịch góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ:
● Cá nhân và tổ chức chỉ có thể góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và quyền sở hữu trí tuệ nếu họ là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng đất hợp pháp theo Luật Đất đai. Người góp vốn cần thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật.
● Quyền sở hữu trí tuệ bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan, nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, chỉ dẫn địa lý và các quyền khác. Điều kiện và thủ tục góp vốn quyền sở hữu trí tuệ tương tự như quyền sử dụng đất.
Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật:
● Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật là việc chuyển giao quyền sở hữu các tài sản có giá trị công nghệ và bí quyết kỹ thuật cho doanh nghiệp.
○ Bí quyết kỹ thuật là thông tin quan trọng được tích lũy và khám phá trong quá trình nghiên cứu, sản xuất và kinh doanh, có tác động đáng kể đến chất lượng và khả năng cạnh tranh của sản phẩm hoặc doanh nghiệp.
○ Công nghệ là các phát minh và công cụ để nâng cao hiệu suất sản xuất và kinh doanh.
● Khi góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật, người góp vốn chuyển giao quyền sở hữu tài sản này cho doanh nghiệp, và doanh nghiệp có quyền sử dụng và tận dụng các tài sản đó. Ví dụ, một cá nhân có thể góp vốn bằng phần mềm quản lý logistics, và công ty sẽ có quyền sử dụng phần mềm này để quản lý việc vận chuyển hàng hóa và thu lợi từ nó.
● Quan trọng nhất, việc góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật phải được định giá theo quy định của Luật Doanh nghiệp, trong đó có sự tham gia của tổ chức thẩm định giá và các thành viên của công ty.
Quyền và nghĩa vụ của người góp vốn
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty cổ phần
Căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền của cổ đông phổ thông bao gồm:
● Tham dự và phát biểu tại cuộc họp Đại hội cổ đông, và có quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện.
● Nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội cổ đông.
● Ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty.
● Tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ khi có quy định hạn chế.
● Xem xét và yêu cầu sửa đổi thông tin cá nhân trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết.
● Xem xét, tra cứu và sao chép các tài liệu như Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội cổ đông và nghị quyết của Đại hội cổ đông.
● Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty.
● Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên có quyền xem xét các tài liệu và thông tin công ty, yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông, yêu cầu kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý công ty, và có các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
● Cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, và quyền này có thể được thực hiện thông qua việc hợp nhất thành nhóm và thông báo cho các cổ đông khác trước khi Đại hội cổ đông diễn ra.
● Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Căn cứ tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết bao gồm:
● Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
● Có các quyền tương tự như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác, trừ khi có quyết định của Tòa án hoặc thừa kế.
Căn cứ tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức bao gồm:
● Nhận cổ tức theo quy định tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020.
● Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ. Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ nhận lại cổ phần ưu đãi của mình.
● Có các quyền tương tự như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ khi có quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
Căn cứ tại Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại bao gồm:
● Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền tương tự như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ khi có quy định tại Điều 114 khoản 5 và Điều 148 khoản 6 Luật Doanh nghiệp 2020.
Căn cứ tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần bao gồm:
● Thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua.
● Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần thông thường ra khỏi công ty trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại. Trong trường hợp cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp trái với quy định này, cổ đông và người liên quan sẽ chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã rút và các thiệt hại phát sinh.
● Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
● Tuân thủ và thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
● Bảo mật thông tin công ty theo quy định trong Điều lệ và pháp luật, sử dụng thông tin chỉ để bảo vệ và thực hiện quyền lợi hợp pháp của mình, không tiết lộ hoặc chia sẻ thông tin được cung cấp bởi công ty cho bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác.
● Có các nghĩa vụ khác theo quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ tại Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 1 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2022, quyền của thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:
● Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
● Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp có quy định khác theo Luật Doanh nghiệp 2020.
● Nhận lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
● Nhận giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
● Ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
● Quyết định về việc chuyển nhượng, tặng hoặc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
● Khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với các thành viên quản lý khác theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
● Có các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Trường hợp thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ, hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, hoặc trong trường hợp (iii), có các quyền sau:
● Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền.
● Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm.
● Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty.
● Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp Hội đồng thành viên, nếu các quy định về trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định không tuân thủ đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp công ty có một thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ nhỏ hơn, sẽ được các quyền như trên.
Căn cứ tại Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:
● Góp đủ và đúng hạn số vốn cam kết, chịu trách nhiệm về các nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
● Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty trừ khi có quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp.
● Tuân thủ Điều lệ công ty.
● Chấp hành nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
● Chịu trách nhiệm cá nhân khi hành động thay mặt công ty vi phạm pháp luật, thực hiện giao dịch không tương thích với lợi ích của công ty gây thiệt hại cho người khác hoặc thanh toán nợ trước hạn khi có nguy cơ tài chính cho công ty.
● Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền của thành viên góp vốn công ty TNHH 1 thành viên được quy định:
● Quyền sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.
● Quyền quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
● Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm người quản lý và kiểm soát viên của công ty.
● Quyền quyết định các dự án đầu tư phát triển của công ty.
● Quyền quyết định về thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty.
● Quyền thông qua các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác quan trọng.
● Quyền xem xét báo cáo tài chính của công ty.
● Quyền quyết định tăng vốn, chuyển nhượng vốn và thành lập công ty con hoặc góp vốn vào công ty khác.
● Quyền giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty.
● Quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận công ty sau thuế.
● Quyền tổ chức lại công ty, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty và thu hồi giá trị tài sản sau khi hoàn thành thủ tục.
Căn cứ tại Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty TNHH 1 thành viên được quy định:
● Góp đủ vốn điều lệ theo cam kết đã đưa ra và đúng thời hạn.
● Tuân thủ Điều lệ của công ty.
● Tách biệt rõ ràng giữa tài sản cá nhân và tài sản của công ty trong trường hợp công ty chỉ có một thành viên. Quản lý tài chính cá nhân và công ty phải được phân biệt.
● Tuân thủ quy định về các hợp đồng mua bán, vay nợ, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa chủ sở hữu và công ty.
● Chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Trong trường hợp muốn rút vốn theo hình thức khác, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
● Không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty chưa thanh toán đủ các nợ và nghĩa vụ đã đến hạn.
● Thực hiện các nghĩa vụ khác theo Điều lệ của công ty.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty hợp danh
Căn cứ tại Khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn của công ty hợp danh bao gồm các quyền sau:
● Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về các vấn đề liên quan đến sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, quyền và nghĩa vụ của thành viên, tổ chức lại, giải thể công ty và các nội dung khác có liên quan đến quyền và nghĩa vụ của họ.
● Được chia lợi nhuận hàng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình trong vốn điều lệ công ty.
● Nhận báo cáo tài chính hàng năm của công ty và có quyền yêu cầu thông tin đầy đủ và trung thực về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty từ Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên khác.
● Xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty.
● Chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.
● Đại diện cá nhân hoặc người khác để thực hiện kinh doanh trong lĩnh vực hoạt động của công ty.
● Quyết định về việc chuyển nhượng, tặng, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác liên quan đến phần vốn góp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trong trường hợp thành viên chết, người thừa kế có thể thay thế thành viên đã mất và trở thành thành viên góp vốn của công ty.
● Nhận một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản.
● Có các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Căn cứ tại Khoản 2 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh bao gồm:
● Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
● Không được tham gia vào quản lý công ty và không được thực hiện các hoạt động kinh doanh dưới tên của công ty.
● Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
● Có các nghĩa vụ khác theo quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Vai trò của vốn điều lệ với doanh nghiệp là gì?
Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong doanh nghiệp với các chức năng sau:
● Vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ vốn góp và tỷ lệ sở hữu cổ phần của các thành viên hợp danh và cổ đông trong công ty. Đây là cơ sở giúp phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên và cổ đông.
● Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn cổ phần. Các thành viên và cổ đông chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ khi có quy định khác.
● Vốn điều lệ được sử dụng như một trong các căn cứ để xác định điều kiện kinh doanh cho các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có yêu cầu đặc biệt.
● Vốn điều lệ thể hiện cam kết của công ty chịu trách nhiệm bằng tài sản đối với khách hàng và đối tác. Mức độ tin cậy của khách hàng và đối tác đối với công ty được tăng cường khi vốn điều lệ cao.
Vốn điều lệ công ty
Vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ tại Khoản 1, Khoản 5 Điều 112, Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty cổ phần được xác định là tổng mệnh giá của các cổ phần đã được bán. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị của các cổ phần đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ tại Khoản 1 Điều 75, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được xác định là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty và được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ khác của công ty trong phạm vi vốn sở hữu của họ.
Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ tại Khoản 1 Điều 47, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên được xác định là tổng giá trị của phần vốn góp từ các thành viên đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty và được ghi trong Điều lệ công ty. Các thành viên chịu trách nhiệm về các nợ và nghĩa vụ liên quan đến tài sản của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty, trừ khi có quy định khác tại Khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp này.
Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định đối với doanh nghiệp
=> Điểm giống nhau: Vốn pháp định và vốn điều lệ là vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông góp khi thành lập công ty.
=> Điểm khác biệt: Vốn pháp định phải nhỏ hơn hoặc bằng vốn điều lệ.
Ngoài ra vẫn có những khác biệt sau đây:
Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
Khái niệm | Vốn điều lệ là tổng số vốn do chủ sở hữu, các thành viên, cổ đông góp hoặc cầm cố trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. | Vốn pháp định là số vốn tối thiểu công ty phải có để thành lập doanh nghiệp và chỉ áp dụng cho một số ngành nghề nhất định. |
Cơ sở xác định | Khi thành lập công ty, việc đăng ký vốn điều lệ là bắt buộc. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm. | Vốn pháp định không phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà được xác định dựa trên ngành nghề kinh doanh cụ thể. Nếu công ty dự định thành lập hoạt động trong một ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định, thì số vốn góp tối thiểu phải bằng với số vốn pháp định. |
Mức vốn | Pháp luật không đặt ra quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa khi thành lập công ty. | Mức vốn pháp định được xác định cố định cho từng ngành nghề kinh doanh. |
Thời hạn góp vốn | Cần đảm bảo đủ vốn từ khi bắt đầu hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề có yêu cầu về vốn. | Phải tiến hành góp vốn trong khoảng thời gian 90 ngày tính từ ngày đăng ký. |
Lúc mới thành lập doanh nghiệp có cần chứng minh vốn điều lệ không?
Khi thành lập doanh nghiệp, các đơn vị phải cung cấp bằng chứng về vốn điều lệ của công ty và chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin đã khai báo. Đặc biệt, việc chứng minh phần góp vốn của các thành viên trong công ty là rất quan trọng. Điều này đảm bảo rằng các thành viên hoặc cổ đông có tư cách chứng minh đã góp vốn vào công ty và cung cấp cơ sở để phân chia lợi nhuận một cách chính xác trong tương lai.
Dưới đây là các cách chứng minh vốn điều lệ mà bạn có thể tham khảo:
● Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cần ghi rõ tỷ lệ góp vốn của các thành viên hoặc cổ đông một cách minh bạch.
● Giấy chứng nhận góp vốn hoặc cổ phiếu khác với giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và điều lệ. Các tài liệu này được công ty phát hành cho các thành viên hoặc cổ đông, và dù có thực tế việc góp vốn đã được thực hiện hay chưa, chúng đóng vai trò như các tài liệu pháp lý để xác định phần góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong trường hợp xảy ra tranh chấp.
● Sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông cần thể hiện rõ tỷ lệ góp vốn và loại tài sản được góp vào.
● Biên lai thu tiền, các chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng hoặc chứng từ về tài sản góp vốn cũng là các hình thức chứng minh vốn điều lệ. Ngoài ra, còn có các tài liệu khác trong nội bộ của doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp
Vốn điều lệ tối thiểu đăng ký là bao nhiêu?
Hiện nay, vốn điều lệ tối thiểu đăng ký không được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, một số ngành nghề đặc thù có yêu cầu về vốn pháp định hoặc ký quỹ, và trong trường hợp đó, công ty cần đáp ứng yêu cầu về vốn theo quy định của từng ngành nghề.
Vốn điều lệ tối đa đăng ký là bao nhiêu?
Theo quy định hiện tại của pháp luật, không có hạn chế về mức vốn điều lệ tối đa trong công ty.
Cổ đông, thành viên không góp đủ vốn thì xử lý thế nào?
Căn cứ tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, khi cổ đông, thành viên không góp đủ vốn, công ty sẽ thực hiện các biện pháp sau đây theo quy định:
● Giảm vốn điều lệ: Cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn quy định và không có ý định góp thêm vốn.
● Tăng vốn điều lệ: Cổ đông muốn tiếp tục góp vốn điều lệ. Trong trường hợp này, tư cách, quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông được quy định như sau:
○ Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua: Không còn được coi là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác. Đồng thời, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập.
○ Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua: Vẫn có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Tuy nhiên, cổ đông không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
Đăng ký vốn điều lệ nên đăng ký cao hay thấp?
Việc xác định mức vốn điều lệ cho doanh nghiệp không ảnh hưởng quá nhiều đến hoạt động kinh doanh, trừ những ngành nghề có quy định về vốn nhất định. Pháp luật doanh nghiệp không quy định giới hạn về mức vốn thiểu hay tối đa. Tuy nhiên, cần chú ý rằng vốn điều lệ thể hiện cam kết trách nhiệm vật chất của các thành viên đối với đối tác và khách hàng. Do đó, không nên thiết lập vốn điều lệ quá thấp hoặc quá cao vì:
● Vốn điều lệ quá thấp: Giảm trách nhiệm vật chất của người góp vốn nhưng gây thiếu tin tưởng và lo ngại từ phía khách hàng và đối tác doanh nghiệp không thể thể hiện được khả năng tài chính và quy mô công ty. Ngoài ra, việc có vốn điều lệ thấp quá cũng gây khó khăn khi vay vốn từ ngân hàng, vì không có ngân hàng nào dám đảm bảo cho các khoản vay vượt quá vốn điều lệ. Điều này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh nếu công ty phải đối mặt với chi phí cao mà không có đủ vốn điều lệ để đáp ứng.
● Vốn điều lệ quá cao: Tăng trách nhiệm vật chất và rủi ro của người góp vốn, nhưng đồng thời tạo lòng tin tưởng với đối tác và khách hàng, đặc biệt trong các hoạt động đấu thầu. Ngoài ra, mức thuế môn bài phải đóng cũng phụ thuộc vào vốn điều lệ theo quy định Nghị định 139/2016/NĐ-CP.
Vì vậy, khi quyết định vốn điều lệ, cần xem xét các yếu tố như khả năng tài chính, quy mô kinh doanh và hướng phát triển của công ty.
Kê khai khống vốn điều lệ có ở tù không?
Nếu có hành vi kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn đã đăng ký hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị, sẽ bị xử phạt theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
● Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng.
● Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng.
● Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng đối với kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng.
● Phạt tiền từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng đối với kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng.
● Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên.
Có thể góp vốn điều lệ bằng loại tài sản nào?
Căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, những loại tài sản có thể được sử dụng để góp vốn thành lập doanh nghiệp bao gồm:
● Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi.
● Vàng.
● Quyền sử dụng đất.
● Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
● Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Tuy nhiên, chỉ những cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các loại tài sản trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Cách tính vốn điều lệ của một doanh nghiệp thế nào?
Cách tính vốn điều lệ có thể thay đổi tùy thuộc vào loại hình công ty hoặc tổ chức:
Cách tính vốn điều lệ công ty cổ phần:
Bằng tổng giá trị các cổ phần mà các cổ đông đã đăng ký mua, với mỗi cổ phần có một mệnh giá quy định trong giấy phép thành lập công ty. Nó có thể thay đổi thông qua việc trả lại vốn góp, mua lại cổ phần, hoặc khi cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn góp của mình.
Cách tính vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên: Bằng số tiền mà chủ sở hữu đầu tư hoặc cam kết đầu tư vào công ty. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày. Nếu không góp đủ vốn, phải thực hiện thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày phải góp đủ vốn.
Cách tính vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên: Bằng tổng giá trị các vốn góp của các thành viên. Thành viên phải đóng góp số tiền hoặc tài sản vào công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu thành viên không góp vốn đủ sau thời hạn cam kết, họ sẽ không còn là thành viên và không sở hữu cổ phần trong công ty.
Cách tính vốn điều lệ công ty hợp danh: Bằng tổng số tiền mà các đối tác cam kết đầu tư vào công ty, được quy định trong hợp đồng hợp danh. Trong thời hạn quy định, các thành viên phải đóng góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Nếu không tuân thủ, khoản vốn chưa góp đủ sẽ được coi là nợ của thành viên đối với công ty.
Trên đây là thông tin tổng quan giải đáp cho câu hỏi “vốn điều lệ là gì?”. Hy vọng những kiến thức này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về khái niệm vốn điều lệ và sẽ hỗ trợ quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp của bạn trở nên thuận lợi hơn.
Mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau có vốn điều lệ có thể khác nhau, vì vậy, nếu bạn đang quan tâm đến dịch vụ vốn điều lệ cho công ty của mình, hãy ghé thăm Hoàn Cầu Office tại trang web https://www.hoancauoffice.vn/.
Liên hệ qua số hotline 0901 6688 35 hoặc gửi email tới địa chỉ cskh@hoancauoffice.vn để nhận được tư vấn cụ thể về dịch vụ vốn điều lệ của công ty chúng tôi.