Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty mới nhất 2025

Tăng vốn điều lệ công ty được thực hiện nhằm mục đích nâng tổng giá trị phần vốn mà các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp kể từ khi công ty được thành lập. Quy trình này đòi hỏi doanh nghiệp cần tuân thủ đúng trình tự pháp luật, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và nắm rõ các quy định cập nhật mới nhất. Trong bài viết dưới đây, Hoàn Cầu Office sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục tăng vốn điều lệ theo quy định pháp luật năm 2025, đồng thời đưa ra một số lưu ý để hạn chế sai sót trong quá trình thực hiện.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty mới nhất 2025

Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. Cụ thể:

●       Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên đã góp hoặc cam kết sẽ góp vào công ty;

●       Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua hoặc đã được bán tại thời điểm thành lập công ty.

Vốn điều lệ là căn cứ để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên hoặc cổ đông trong nội bộ doanh nghiệp, đồng thời thể hiện mức độ cam kết tài chính của họ đối với hoạt động kinh doanh và trách nhiệm pháp lý đối với nghĩa vụ tài sản của công ty.

Như vậy, tăng vốn điều lệ công ty là quá trình điều chỉnh lại cơ cấu vốn nhằm nâng tổng giá trị vốn góp vào doanh nghiệp, được thực hiện khi doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng hoạt động và phát triển quy mô kinh doanh.

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản ghi nhận khi thành lập doanh nghiệp

Cách tính vốn điều lệ

Trước khi đăng ký thành lập hoặc điều chỉnh tăng vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp nên nắm rõ cách xác định vốn điều lệ để chủ động về nghĩa vụ góp vốn và trách nhiệm tài chính:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được xác định là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty tại thời điểm đăng ký thành lập. Công thức tính được thể hiện như sau:

Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp

Căn cứ theo khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu có nghĩa vụ góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ trong thời hạn nêu trên, công ty buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo phần vốn thực tế đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp vốn.

Việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên được thực hiện thông qua quyết định của chủ sở hữu, bao gồm hình thức tăng vốn thông qua việc góp thêm hoặc tiếp nhận thêm vốn từ các tổ chức, cá nhân khác. Đối với việc giảm vốn điều lệ, công ty chỉ được thực hiện khi đã hoạt động tối thiểu 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập và đã thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính, nợ và nghĩa vụ tài sản khác trước đó.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên được tính là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết thực hiện khi thành lập công ty:

Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản các thành viên cam kết góp

Theo khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi thành viên phải góp vốn đúng và đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu thành viên không góp đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số vốn đã thực góp và thành viên chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp.

Trường hợp góp vốn bằng loại tài sản không đúng với cam kết ban đầu, cần có sự chấp thuận của trên 50% tổng số thành viên còn lại.

Sau khi hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, công ty sẽ cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên, trong đó bao gồm các thông tin cơ bản như:

●       Tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

●       Thông tin pháp lý của thành viên (cá nhân hoặc tổ chức);

●       Tỷ lệ và giá trị phần vốn góp;

●       Ngày cấp giấy chứng nhận;

●       Chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

Trong trường hợp giấy chứng nhận bị mất, rách, hư hỏng hoặc tiêu hủy, công ty sẽ cấp lại theo quy định tại Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng tổng giá trị tài sản các thành viên cam kết

Công ty TNHH hai thành viên trở lên được quyền tăng vốn điều lệ công ty thông qua việc tăng vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới. Ngược lại, việc hoàn trả một phần vốn góp để giảm vốn điều lệ chỉ được thực hiện nếu công ty đã hoạt động ít nhất 02 năm liên tục, đồng thời đảm bảo thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính trước khi thực hiện hoàn trả.

Công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ được hiểu là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã được cổ đông thanh toán đầy đủ:

Vốn điều lệ = Tổng mệnh giá cổ phần đã bán

Căn cứ khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau và được phân phối thông qua hình thức chào bán. Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định trên cơ sở số lượng cổ phần đã được đăng ký mua và thanh toán.

Ví dụ: nếu một công ty chào bán 10.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, thì vốn điều lệ tại thời điểm thành lập là: 10.000 x 10.000 = 100.000.000 đồng

Việc thay đổi, tăng vốn điều lệ công ty cổ phần có thể được thực hiện trong các trường hợp sau:

●       Theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp nếu đã hoạt động ít nhất 02 năm, đồng thời đảm bảo đã thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính sau khi hoàn trả;

●       Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị;

●       Trường hợp cổ phần đã bán nhưng cổ đông không thanh toán đúng hạn, phần vốn tương ứng sẽ không được tính vào vốn điều lệ nếu sau 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán mà không được thanh toán đầy đủ.

Doanh nghiệp cần phải làm gì khi muốn tăng vốn điều lệ? 

Khi doanh nghiệp có nhu cầu tăng vốn điều lệ công ty, theo quy định tại Điều 51 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp bắt buộc phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

Thành phần hồ sơ tăng vốn điều lệ doanh nghiệp bao gồm:

●       Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, do người đại diện theo pháp luật ký tên;

●       Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ:

○       Đối với công ty TNHH một thành viên: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty;

○       Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh: nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên;

○       Đối với công ty cổ phần: nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;

●       Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp có sự tham gia góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, theo yêu cầu của Luật Đầu tư (nếu có).

Trường hợp tăng vốn điều lệ công ty thông qua chào bán cổ phần (đối với công ty cổ phần):

Sau mỗi đợt phát hành cổ phần để tăng vốn, công ty cần bổ sung thêm các tài liệu sau trong hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ:

●       Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua phương án chào bán cổ phần, trong đó ghi rõ số lượng cổ phần dự kiến chào bán, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt bán;

●       Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau mỗi đợt phát hành thành công.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận, tiến hành kiểm tra và nếu đủ điều kiện thì sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều chỉnh để ghi nhận mức vốn điều lệ mới.

Các trường hợp tăng vốn điều lệ

Các doanh nghiệp đã hoạt động một thời gian và đạt được sự tăng trưởng ổn định thường phát sinh nhu cầu tăng vốn điều lệ công ty để phù hợp với định hướng phát triển và mục tiêu doanh số trong tương lai. Những trường hợp doanh nghiệp cần tăng vốn điều lệ bao gồm:

Loại hình doanh nghiệp	Căn cứ pháp lý	Hình thức tăng vốn điều lệ
Công ty TNHH một thành viên	Khoản 1 Điều 75, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020	- Chủ sở hữu góp thêm vốn vào công ty. - Huy động vốn góp từ người khác. - Chủ sở hữu quyết định hình thức và mức tăng vốn điều lệ.
Công ty TNHH hai thành viên	Khoản 1 Điều 47, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020	- Tăng vốn góp của các thành viên hiện hữu. - Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn.
Công ty cổ phần	Khoản 1, 5 Điều 112 và Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020	- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. - Chào bán cổ phần riêng lẻ. - Chào bán cổ phần ra công chúng.
Công ty hợp danh	Theo quy định chung của Luật Doanh nghiệp 2020	- Tăng vốn góp của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn hiện tại theo tỷ lệ góp vốn. - Kết nạp thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới.

Hồ sơ tăng vốn điều lệ doanh nghiệp

Tăng vốn điều lệ doanh nghiệp là việc quan trọng cần có sự cân nhắc kỹ lưỡng bởi khi thực hiện tăng vốn cần phải có sự minh bạch tài chính. Để việc tăng vốn điều lệ được diễn ra thuận lợi, bạn cần chuẩn bị giấy tờ, hồ sơ theo đúng theo quy định của phòng.

Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần gồm có:

●       Thông báo về việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.

●       Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ.

●       Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ.

●       Giấy xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới (nếu có).

●       Bản sao chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu của cổ đông mới.

●       Sổ đăng ký cổ đông.

●       Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu GPKD chưa có số điện thoại).

●       Văn bản ủy quyền (trường hợp ủy quyền).

●       Bản sao chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

Lưu ý: Tại Khoản 1 Điều 63 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có quy định rõ: “Khi đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm bổ sung thông tin còn thiếu về số điện thoại của doanh nghiệp trong hồ sơ. Trường hợp doanh nghiệp không bổ sung thông tin về số điện thoại thì hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được coi là không hợp lệ”.

Quy trình, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

Tùy theo loại hình doanh nghiệp, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty sẽ có sự khác biệt nhất định. Riêng đối với công ty cổ phần, quá trình điều chỉnh vốn điều lệ được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua chủ trương tăng vốn

Cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần - Đại hội đồng cổ đông - phải tổ chức cuộc họp để thông qua việc điều chỉnh vốn điều lệ. Tại cuộc họp, các nội dung cần được xem xét và biểu quyết bao gồm:

●       Phương án tăng vốn điều lệ công ty (chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán riêng lẻ, bán cho cổ đông hiện hữu…);

●       Mức vốn dự kiến tăng thêm;

●       Loại và số lượng cổ phần sẽ phát hành thêm;

●       Thời gian và phương thức thanh toán;

●       Giao nhiệm vụ cho Hội đồng quản trị triển khai thủ tục sau khi hoàn tất việc phát hành cổ phần.

Bước 2: Thực hiện việc góp vốn tương ứng với cổ phần đăng ký mua

Các cổ đông thực hiện nghĩa vụ thanh toán đủ giá trị cổ phần đã đăng ký mua theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Việc góp vốn có thể thông qua chuyển khoản, tiền mặt hoặc tài sản khác (nếu được công ty chấp thuận).

Lưu ý: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định thời hạn cụ thể để hoàn tất việc góp vốn trong trường hợp tăng vốn điều lệ công ty. Tuy nhiên, công ty nên xác định rõ thời hạn thanh toán trong nghị quyết để đảm bảo minh bạch và kiểm soát nội bộ.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Doanh nghiệp cần lập 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ như Hoàn Cầu đã thông tin ở phần “Hồ sơ tăng vốn điều lệ doanh nghiệp”.

Bước 4: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Người đại diện theo pháp luật hoặc cá nhân được ủy quyền tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc qua hệ thống điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận thông tin mới về việc tăng vốn điều lệ công ty. Trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo đề nghị sửa đổi, bổ sung.

Bước 5: Kê khai và nộp lệ phí môn bài bổ sung (nếu có)

Sau khi hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện việc kê khai lại lệ phí môn bài tại cơ quan thuế. Việc kê khai bổ sung phải được thực hiện chậm nhất vào ngày 30/01 của năm kế tiếp năm tăng vốn.

Trường hợp vốn điều lệ sau khi tăng vượt mức 10 tỷ đồng, doanh nghiệp sẽ chuyển sang mức lệ phí môn bài mới là 3.000.000 đồng/năm, thay vì mức 2.000.000 đồng/năm như trước.

Quy trình, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

Ví dụ: Công ty B có vốn điều lệ ban đầu là 9 tỷ đồng, nên mức lệ phí môn bài phải nộp là 2.000.000 đồng/năm. Đến tháng 06/2024, công ty B thực hiện tăng vốn điều lệ lên 15 tỷ đồng.

Như vậy:

Công ty B cần nộp tờ khai bổ sung lệ phí môn bài do thay đổi vốn điều lệ, chậm nhất là trước ngày 30/01/2025 (năm tiếp theo năm thay đổi).

Từ năm 2025 trở đi, công ty B sẽ phải nộp lệ phí môn bài là 3.000.000 đồng/năm, do vốn điều lệ đã vượt mốc 10 tỷ đồng.

Phân biệt vốn điều lệ với những loại vốn khác

Trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp có thể sử dụng và quản lý nhiều loại vốn khác nhau. Việc hiểu rõ đặc điểm, chức năng và sự khác biệt giữa các loại vốn như vốn điều lệ, vốn pháp định, vốn đầu tư và vốn chủ sở hữu là điều cần thiết để đảm bảo tuân thủ pháp luật và hoạch định chiến lược tài chính hiệu quả.

Tiêu chí	Vốn điều lệ	Vốn pháp định	Vốn đầu tư	Vốn chủ sở hữu
Khái niệm	Số vốn thành viên/cổ đông cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty	Mức vốn tối thiểu theo quy định pháp luật để thành lập doanh nghiệp trong ngành có điều kiện	Tổng vốn sử dụng để thực hiện dự án đầu tư	Giá trị tài sản còn lại sau khi trừ đi các khoản nợ phải trả
Tính chất pháp lý	Được quy định và đăng ký khi thành lập doanh nghiệp	Là điều kiện bắt buộc đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện	Có thể bao gồm vốn điều lệ, vốn vay, vốn góp, tài sản khác	Phản ánh quyền sở hữu và kiểm soát của chủ doanh nghiệp hoặc cổ đông
Có bắt buộc hay không?	Bắt buộc khi thành lập công ty	Chỉ áp dụng với ngành nghề có quy định vốn pháp định	Bắt buộc đối với các dự án đầu tư, đặc biệt là dự án có vốn nước ngoài	Không bắt buộc khai báo ban đầu, nhưng được thể hiện trên báo cáo tài chính
Giá trị thay đổi theo thời gian	Có thể thay đổi khi doanh nghiệp tăng/giảm vốn	Không thay đổi trừ khi có điều chỉnh pháp luật	Có thể thay đổi tùy quy mô dự án, kế hoạch đầu tư	Luôn biến động theo kết quả kinh doanh, lợi nhuận/lỗ và các giao dịch vốn của chủ sở hữu
Áp dụng đối tượng	Mọi loại hình doanh nghiệp	Doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện	Chủ đầu tư, công ty thực hiện dự án đầu tư	Tổ chức/cá nhân sở hữu công ty (doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH, cổ phần,...)

Câu hỏi thường gặp

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh nhiều tình huống liên quan đến việc điều chỉnh vốn điều lệ. Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp và phần trả lời chi tiết:

Mục đích của việc tăng vốn điều lệ đối với công ty cổ phần là gì?

Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ công ty được doanh nghiệp thực hiện nhằm đáp ứng các yêu cầu trong hoạt động kinh doanh như:

●       Đáp ứng yêu cầu về mức vốn tối thiểu đối với các ngành nghề có điều kiện theo quy định pháp luật;

●       Tăng quy mô tài chính để mở rộng hoạt động đầu tư, sản xuất hoặc kinh doanh;

●       Nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn vay từ các tổ chức tín dụng hoặc ngân hàng;

●       Đáp ứng điều kiện để tham gia các dự án đấu thầu hoặc ký kết hợp đồng hợp tác thương mại.

Khi công ty tăng vốn điều lệ, cổ đông phải góp vốn trong thời gian bao lâu?

Hiện nay, pháp luật không quy định cụ thể thời hạn góp vốn khi công ty cổ phần thực hiện tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, cổ đông phải thực hiện thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thời hạn do công ty ấn định trong nghị quyết hoặc kế hoạch tăng vốn.

Doanh nghiệp cần phải làm gì khi muốn tăng vốn điều lệ?

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ, sau đó gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và cuối cùng là nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ Phòng Đăng ký kinh doanh.

Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ ở đâu?

Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền của doanh nghiệp nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư Tỉnh/Thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Điều gì sẽ xảy ra nếu cổ đông/thành viên hiện hữu không mua hết số cổ phần/phần vốn mới được phát hành?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp các cổ đông/thành viên hiện hữu không đăng ký mua hết số cổ phần, công ty có quyền chào bán số cổ phần còn lại và phải bán hết trong thời hạn ba năm, tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Tăng vốn điều lệ công ty là bước đi cần thiết để doanh nghiệp củng cố nội lực, mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh. Nếu bạn đang có kế hoạch thực hiện thủ tục này, đừng ngần ngại liên hệ Hoàn Cầu Office - đơn vị chuyên nghiệp sẽ đồng hành cùng bạn từ khâu tư vấn, chuẩn bị hồ sơ cho đến khi hoàn tất thủ tục một cách nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm. Truy cập hoancauoffice.vn hoặc gọi 0901 6688 35 để được hỗ trợ ngay hôm nay!