Hồ sơ và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp/công ty

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp có nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hay còn gọi là chuyển đổi loại hình công ty để phù hợp với quy mô, định hướng phát triển hoặc yêu cầu quản lý. Việc chuyển đổi loại hình công ty cần được thực hiện đúng quy định pháp luật để đảm bảo tính pháp lý và tránh phát sinh rủi ro. Bài viết dưới đây tổng hợp các quy định hiện hành về hồ sơ, thủ tục và những lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp/chuyển đổi loại hình công ty.

MỤC LỤC

Căn cứ pháp lý

Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Những lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Hoàn Cầu Office

Các câu hỏi thường gặp

Hồ sơ và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp/công ty

Căn cứ pháp lý

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam được thực hiện trên cơ sở các văn bản pháp luật sau đây, quy định cụ thể về điều kiện, hình thức chuyển đổi cũng như nghĩa vụ pháp lý liên quan của doanh nghiệp sau chuyển đổi:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021): Là văn bản pháp lý nền tảng, quy định trực tiếp về quyền chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, các hình thức chuyển đổi, nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp sau chuyển đổi.

• Nghị định 01/2021/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 04/01/2021): Quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, trong đó có thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

• Luật Quản lý thuế 2019 (có hiệu lực từ ngày 01/07/2020): Quy định về trách nhiệm kê khai, quyết toán, kế thừa nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trong trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

• Nghị định 126/2020/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 05/12/2020): Hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Quản lý thuế, làm rõ nghĩa vụ về thuế, hóa đơn, chứng từ khi doanh nghiệp thực hiện thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh, bao gồm chuyển đổi loại hình.

• Thông tư 111/2013/TT-BTC (có hiệu lực từ ngày 01/10/2013): Quy định về thuế thu nhập cá nhân, áp dụng trong các trường hợp phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

• Thông tư 78/2014/TT-BTC (có hiệu lực từ ngày 02/08/2014): Hướng dẫn về thuế thu nhập doanh nghiệp, liên quan đến việc xác định nghĩa vụ thuế trong quá trình tổ chức lại doanh nghiệp, bao gồm chuyển đổi loại hình.

Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (hay còn gọi là chuyển đổi loại hình công ty hoặc thay đổi loại hình doanh nghiệp) là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, nhằm chuyển từ loại hình doanh nghiệp ban đầu sang loại hình doanh nghiệp khác để phù hợp hơn với quy mô, cơ cấu quản lý và định hướng phát triển trong từng giai đoạn.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, hiện nay có 06 trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được pháp luật cho phép, cụ thể như sau:

1. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

3. Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

4. Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

5. Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần

6. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Trường hợp này phát sinh khi công ty cổ phần chỉ còn lại một cổ đông duy nhất, do chuyển nhượng toàn bộ cổ phần hoặc tái cơ cấu sở hữu. Khi đó, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện chuyển đổi sang mô hình công ty TNHH một thành viên để phù hợp với quy định về số lượng chủ sở hữu.

Việc chuyển đổi giúp doanh nghiệp đơn giản hóa mô hình quản trị, tập trung quyền quyết định vào một chủ sở hữu nhưng vẫn kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của công ty trước chuyển đổi, bao gồm nghĩa vụ thuế, hợp đồng và quyền lợi người lao động.

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên khi số lượng cổ đông được thu gọn và còn lại từ 02 thành viên trở lên, đồng thời doanh nghiệp không còn nhu cầu duy trì mô hình công ty cổ phần.

Hình thức chuyển đổi này thường được lựa chọn khi doanh nghiệp muốn ổn định cơ cấu sở hữu, giảm áp lực quản trị theo mô hình cổ phần và tăng tính gắn kết giữa các thành viên góp vốn.

Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trường hợp này xảy ra khi công ty TNHH một thành viên huy động thêm vốn góp từ tổ chức hoặc cá nhân khác, dẫn đến việc tăng số lượng thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.

Việc chuyển đổi phản ánh quá trình mở rộng quy mô hoạt động, đồng thời tạo cơ sở pháp lý rõ ràng để xác lập quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng thành viên trong công ty.

Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

Áp dụng khi toàn bộ phần vốn góp của các thành viên được chuyển nhượng cho một cá nhân hoặc một tổ chức duy nhất, làm cho công ty chỉ còn lại một chủ sở hữu.

Sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên và đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ tài chính và pháp lý của công ty trước đó.

Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần

Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần thông qua việc huy động thêm vốn, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc kết hợp nhiều phương thức theo quy định của pháp luật.

Đây là hình thức chuyển đổi phổ biến đối với các doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô, tăng khả năng huy động vốn và thu hút nhà đầu tư, đặc biệt trong các giai đoạn phát triển mạnh hoặc chuẩn bị gọi vốn.

Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh

Doanh nghiệp tư nhân được phép chuyển đổi sang công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh khi đáp ứng đầy đủ điều kiện về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Việc chuyển đổi giúp tách bạch trách nhiệm tài sản giữa chủ doanh nghiệp và doanh nghiệp sau chuyển đổi. Tuy nhiên, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không được áp dụng theo một mẫu thống nhất cho mọi trường hợp, mà được xác lập căn cứ vào loại hình doanh nghiệp trước chuyển đổi và loại hình doanh nghiệp dự kiến sau chuyển đổi.

Tuy nhiên, xét về bản chất pháp lý, thành phần hồ sơ chuyển đổi đều xoay quanh ba nhóm tài liệu chủ yếu, bao gồm: hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau chuyển đổi; hồ sơ phản ánh việc chuyển đổi vốn góp, cổ phần; và hồ sơ liên quan đến nhân sự quản lý của doanh nghiệp.

Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp cần lưu ý các nhóm hồ sơ sau:

1. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

3. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

4. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

5. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

6. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh

1. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Doanh nghiệp cần chuẩn bị:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty

(iii) Danh sách cổ đông sáng lập (không bao gồm danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập); danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

- Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.

- Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp.

- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

- Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty.

- Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.

- Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần.

- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới.

(vi) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Tải mẫu hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Doanh nghiệp cần chuẩn bị:

Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên do chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết hoặc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên do chỉ có 02 cổ đông góp vốn theo cam kết:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách thành viên (không dùng trong trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên); Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Tải mẫu hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

3. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Doanh nghiệp cần chuẩn bị:

Trường hợp đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 TV trở lên trừ trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên do chỉ có 02 cổ đông góp vốn theo cam kết:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách thành viên; Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.

- Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp.

- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

- Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty.

- Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.

- Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần.

- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới.

(vi) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Tải mẫu hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

4. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Doanh nghiệp cần chuẩn bị:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên); danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp.

(vi) Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.

(vii) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

(viii) Hợp đồng sáp nhập trong trường hợp sáp nhập công ty.

(ix) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.

(x) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Tải mẫu hồ sơ

5. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

Doanh nghiệp cần chuẩn bị:

Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên do chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH 2 TV trở lên thành công ty TNHH 1 TV trừ trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên do chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức

- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.

(vi) Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp.

(vii) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

(viii) Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty.

(ix) Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp.

(x) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Tải mẫu hồ sơ

6. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh

Hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình dự kiến chuyển đổi.

• Điều lệ công ty sau chuyển đổi.

• Danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông sáng lập.

• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ phát sinh trước chuyển đổi.

• Thỏa thuận tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý.

• Cam kết hoặc thỏa thuận về việc tiếp tục sử dụng lao động hiện có.

• Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế (nếu có).

• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, thành viên/cổ đông.

• Hồ sơ pháp lý của tổ chức góp vốn (nếu có).

• Giấy ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).

Tải mẫu hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tải mẫu hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên

Tải mẫu hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần

Tải mẫu hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH thành công ty hợp danh

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (chuyển đổi loại hình công ty) được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Đây là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, không làm chấm dứt tư cách pháp lý của doanh nghiệp cũ mà chỉ ghi nhận mô hình pháp lý mới trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Để việc chuyển đổi diễn ra nhanh chóng và đúng quy định, doanh nghiệp cần thực hiện lần lượt các bước sau:

1. Bước 1: Xác định loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi

2. Bước 2: Thông qua quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

3. Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

4. Bước 4: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

5. Bước 5: Công bố thông tin doanh nghiệp sau chuyển đổi

6. Bước 6: Thực hiện các thủ tục sau chuyển đổi (nếu có)

Bước 1: Xác định loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi

Trước khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần xác định rõ:

• Loại hình doanh nghiệp dự kiến chuyển đổi (TNHH, cổ phần, hợp danh…).

• Số lượng thành viên/cổ đông sau chuyển đổi.

• Hình thức chuyển đổi: chuyển nhượng vốn, huy động thêm vốn, tặng cho hoặc thừa kế phần vốn góp.

Việc xác định đúng loại hình và phương thức chuyển đổi giúp doanh nghiệp lựa chọn đúng mẫu hồ sơ và tránh phải sửa đổi, bổ sung nhiều lần trong quá trình xử lý.

Bước 2: Thông qua quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Doanh nghiệp tiến hành họp và ban hành quyết định chuyển đổi theo đúng thẩm quyền:

• Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên).

• Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).

• Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).

Quyết định chuyển đổi phải thể hiện rõ:

• Loại hình doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi.

• Phương án chuyển nhượng hoặc tiếp nhận vốn góp/cổ phần.

• Thông tin người đại diện theo pháp luật sau chuyển đổi (nếu có thay đổi).

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Căn cứ vào loại hình chuyển đổi cụ thể, doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định pháp luật. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu giúp rút ngắn thời gian xử lý và hạn chế tình trạng hồ sơ bị trả lại.

Bước 4: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo một trong hai hình thức:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

• Nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi.

Thời gian xử lý thông thường trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 5: Công bố thông tin doanh nghiệp sau chuyển đổi

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp có trách nhiệm:

• Thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.

• Cập nhật thông tin loại hình doanh nghiệp trên các hồ sơ nội bộ, hợp đồng, hóa đơn và hệ thống quản lý thuế.

Đây là bước bắt buộc nhằm đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Bước 6: Thực hiện các thủ tục sau chuyển đổi (nếu có)

Tùy từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp có thể cần thực hiện thêm:

• Thông báo thay đổi thông tin với cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác.

• Điều chỉnh con dấu, chữ ký số (nếu thay đổi tên hoặc loại hình).

• Cập nhật thông tin bảo hiểm xã hội cho người lao động.

Việc hoàn tất đầy đủ các thủ tục hậu chuyển đổi giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định và tránh rủi ro pháp lý về sau.

Những lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp/chuyển đổi loại hình công ty có thể kéo theo nhiều thay đổi liên quan đến pháp lý, thuế và hoạt động nội bộ. Để quá trình chuyển đổi diễn ra thuận lợi và không phát sinh rủi ro sau này, doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề quan trọng sau:

1. Giới hạn pháp lý đối với các trường hợp được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

2. Nghĩa vụ quyết toán thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

3. Lưu ý về hóa đơn điện tử sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

4. Cập nhật thông tin đối với tài sản đứng tên doanh nghiệp

5. Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp

6. Thông báo thay đổi thông tin với các cơ quan, tổ chức liên quan

7. Thay đổi con dấu doanh nghiệp sau khi chuyển đổi loại hình

8. Nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

9. Một số lưu ý thực tiễn khác

Giới hạn pháp lý đối với các trường hợp được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Căn cứ Điều 199 đến Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật chỉ cho phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong các trường hợp được luật định.

Theo đó:

• Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân.

• Doanh nghiệp tư nhân chỉ được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh (theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bên cạnh đó, doanh nghiệp chỉ được chuyển đổi sang loại hình khác khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp luật về:

• Số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu.

• Chủ thể góp vốn.

• Cơ cấu tổ chức quản lý tương ứng với loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi.

Nghĩa vụ quyết toán thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo Luật Quản lý thuế 2019 và Nghị định 126/2020/NĐ-CP:

• Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, mã số thuế của doanh nghiệp không thay đổi và tiếp tục được sử dụng cho doanh nghiệp sau chuyển đổi.

• Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định chuyển đổi loại hình, trừ trường hợp doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi.

Trường hợp doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế:

• Doanh nghiệp không phải quyết toán thuế tại thời điểm chuyển đổi.

• Việc quyết toán thuế được thực hiện theo kỳ quyết toán thuế năm theo quy định.

Riêng đối với doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh, doanh nghiệp phải thực hiện quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi.

Lưu ý về hóa đơn điện tử sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Căn cứ Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Thông tư 78/2021/TT-BTC, khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

• Tên doanh nghiệp thay đổi theo loại hình mới.

• Mã số thuế không thay đổi.

• Cơ quan thuế quản lý trực tiếp không thay đổi.

Doanh nghiệp được tiếp tục sử dụng hóa đơn điện tử đang sử dụng với điều kiện phải: Thực hiện thông báo điều chỉnh thông tin đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp) với cơ quan thuế theo quy định.

Trường hợp doanh nghiệp không tiếp tục sử dụng hệ thống hóa đơn điện tử cũ, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử mới theo trình tự, thủ tục pháp luật.

Cập nhật thông tin đối với tài sản đứng tên doanh nghiệp

Việc chuyển đổi loại hình thường dẫn đến thay đổi tên doanh nghiệp. Do đó, các tài sản đã đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng dưới tên doanh nghiệp cần được cập nhật thông tin tương ứng, bao gồm:

• Phương tiện giao thông: thực hiện thủ tục cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký xe.

• Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất: thực hiện đăng ký biến động tại cơ quan đăng ký đất đai theo quy định của pháp luật về đất đai.

Việc cập nhật kịp thời giúp bảo đảm tính pháp lý của tài sản khi thực hiện các giao dịch dân sự, kinh doanh.

Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp

Theo Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp sau khi chuyển đổi loại hình:

• Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ hợp pháp của doanh nghiệp trước chuyển đổi. Bao gồm nhưng không giới hạn ở: Các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính; Hợp đồng đang thực hiện với khách hàng, đối tác; Quyền và nghĩa vụ đối với người lao động.

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm chấm dứt tư cách pháp lý của doanh nghiệp, do đó các cam kết, trách nhiệm đã phát sinh vẫn tiếp tục được thực hiện bởi doanh nghiệp sau chuyển đổi.

Thông báo thay đổi thông tin với các cơ quan, tổ chức liên quan

Mặc dù việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp, tuy nhiên để bảo đảm hoạt động ổn định, doanh nghiệp nên chủ động thông báo việc thay đổi đến:

• Cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

• Ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.

• Cơ quan bảo hiểm xã hội.

• Đối tác, khách hàng.

• Cơ quan quản lý chuyên ngành (nếu có).

Thay đổi con dấu doanh nghiệp sau khi chuyển đổi loại hình

Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Khi chuyển đổi loại hình dẫn đến thay đổi tên doanh nghiệp, doanh nghiệp cần:

• Khắc lại con dấu pháp nhân phù hợp với tên doanh nghiệp mới.

• Không phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu với Phòng Đăng ký kinh doanh.

Nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trường hợp việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của công ty cổ phần phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng cổ phần, cá nhân thực hiện chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật thuế.

Cụ thể, theo khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC và Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC:

• Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của cá nhân cư trú chịu thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng.

• Thuế thu nhập cá nhân được xác định trên từng lần chuyển nhượng, không phụ thuộc vào việc giao dịch có phát sinh lãi hay không.

Cá nhân chuyển nhượng cổ phần có trách nhiệm:

• Thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân.

• Nộp thuế đúng thời hạn theo quy định.

Một số lưu ý thực tiễn khác

• Giấy tờ pháp lý của thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật phải còn hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ.

• Doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời thủ tục chuyển đổi loại hình với thay đổi tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, tuy nhiên không thực hiện đồng thời việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

• Khi phát sinh chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần: Nên thực hiện thanh toán qua tài khoản ngân hàng; Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định.

Những lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Hoàn Cầu Office

Trong suốt quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Hoàn Cầu Office đóng vai trò là đơn vị tư vấn và đại diện hỗ trợ, với các nội dung công việc chính bao gồm:

• Soạn thảo đầy đủ hồ sơ pháp lý theo từng trường hợp chuyển đổi: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, quyết định và biên bản chuyển đổi, hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần, danh sách thành viên/cổ đông và hồ sơ kê khai thuế TNCN (nếu phát sinh).

• Đại diện nộp hồ sơ và nhận kết quả tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo ủy quyền hợp pháp.

• Thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân đối với hoạt động chuyển nhượng vốn/cổ phần (nếu có).

• Bàn giao đầy đủ kết quả cho khách hàng: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, con dấu (nếu có) và hồ sơ thuế liên quan.

• Thanh toán phí dịch vụ sau khi hoàn thành 100% công việc theo cam kết.

Các câu hỏi thường gặp

Trong quá trình tìm hiểu và thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp/công ty, nhiều doanh nghiệp thường băn khoăn về điều kiện pháp lý, nghĩa vụ thuế, thời gian xử lý hồ sơ cũng như các thủ tục phát sinh sau chuyển đổi. Dưới đây là những câu hỏi thường gặp nhất, được tổng hợp và giải đáp ngắn gọn:

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (chuyển đổi loại hình công ty) là gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc doanh nghiệp thay đổi mô hình pháp lý từ loại hình đang đăng ký sang loại hình khác (ví dụ: từ công ty TNHH sang công ty cổ phần), nhưng không làm chấm dứt tư cách pháp lý của doanh nghiệp. Sau chuyển đổi, doanh nghiệp vẫn kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, hợp đồng và trách nhiệm pháp lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp nào được phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật hiện hành cho phép 06 trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, bao gồm chuyển đổi giữa công ty TNHH, công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân theo các điều kiện cụ thể. Ngoài các trường hợp này, doanh nghiệp không được tự ý chuyển đổi sang loại hình khác nếu pháp luật không cho phép.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có bắt buộc không?

Không bắt buộc trong mọi trường hợp. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện của loại hình đang đăng ký (ví dụ: số lượng thành viên không phù hợp), thì cần thực hiện chuyển đổi để đảm bảo đúng quy định pháp luật.

Mã số thuế có thay đổi khi chuyển đổi loại hình không?

Không. Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, mã số thuế không thay đổi và tiếp tục được sử dụng cho doanh nghiệp sau chuyển đổi theo Luật Quản lý thuế 2019.

Doanh nghiệp có phải quyết toán thuế khi chuyển đổi loại hình không?

Tùy trường hợp. Nếu doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế, thì không phải quyết toán tại thời điểm chuyển đổi. Riêng doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty phải quyết toán thuế trong vòng 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi.

Hóa đơn điện tử có cần làm lại sau khi chuyển đổi loại hình không?

Doanh nghiệp được tiếp tục sử dụng hóa đơn điện tử cũ nếu chỉ thay đổi loại hình hoặc tên công ty, nhưng phải thông báo điều chỉnh thông tin với cơ quan thuế theo quy định hiện hành.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có phải khắc lại con dấu không?

Chỉ cần khắc lại con dấu khi việc chuyển đổi dẫn đến thay đổi tên doanh nghiệp. Trường hợp không đổi tên, doanh nghiệp có thể tiếp tục sử dụng con dấu hiện tại.

Thời gian hoàn thành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là bao lâu?

Thời gian xử lý hồ sơ theo quy định là trong 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Doanh nghiệp có thể tự làm thủ tục chuyển đổi loại hình không?

Doanh nghiệp có thể tự thực hiện nếu nắm rõ quy định và hồ sơ. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều trường hợp phát sinh liên quan đến thuế, chuyển nhượng vốn và hóa đơn, nên việc sử dụng dịch vụ tư vấn giúp hạn chế rủi ro và tiết kiệm thời gian.

Hoàn Cầu Office hỗ trợ gì khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

Hoàn Cầu Office hỗ trợ doanh nghiệp tư vấn điều kiện chuyển đổi, soạn hồ sơ đúng quy định, đại diện nộp hồ sơ và hướng dẫn các thủ tục sau chuyển đổi nhằm đảm bảo quá trình chuyển đổi nhanh chóng và đúng pháp luật.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hay chuyển đổi loại hình công ty là bước quan trọng trong quá trình tái cấu trúc và mở rộng hoạt động kinh doanh. Để việc chuyển đổi diễn ra đúng pháp luật, hạn chế rủi ro về hồ sơ và thuế, doanh nghiệp cần nắm rõ thủ tục, hồ sơ và các lưu ý sau chuyển đổi. Trường hợp chưa có kinh nghiệm hoặc muốn tiết kiệm thời gian, chi phí, dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trọn gói là giải pháp an toàn và hiệu quả.

Hoàn Cầu Office là đơn vị chuyên tư vấn và thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật hiện hành, hỗ trợ soạn hồ sơ, đại diện nộp và nhận kết quả, tư vấn thuế – kế toán sau chuyển đổi, giúp doanh nghiệp yên tâm hoạt động ổn định và đúng pháp lý.

Hotline: 0901 668 835

Điện thoại: (028) 6653 2228

Website: https://www.hoancauoffice.vn/