Thủ tục, hồ sơ & hình thức tăng vốn điều lệ công ty
- 16 thg 3, 2023
- 10 phút đọc
Đã cập nhật: 2 ngày trước
Vốn điều lệ không chỉ là thể hiện năng lực tài chính của doanh nghiệp, mà còn có ảnh hưởng đến quyền lợi của các thành viên, cổ đông và uy tín trên thị trường. Khi doanh nghiệp phát triển, nhu cầu tăng vốn điều lệ công ty thường xuất hiện để đáp ứng hoạt động kinh doanh, đầu tư hoặc mở rộng dự án. Vậy quy trình tăng vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp được thực hiện ra sao? Cùng Hoàn Cầu Office tìm hiểu chi tiết ngay sau đây.
MỤC LỤC
Tăng vốn điều lệ để làm gì?
Tăng vốn điều lệ mang đến nhiều lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp, có thể kể đến:
Nâng cao uy tín và năng lực tài chính: Vốn điều lệ lớn giúp doanh nghiệp tạo niềm tin với đối tác, ngân hàng và nhà đầu tư.
Tạo điều kiện mở rộng sản xuất – kinh doanh: Doanh nghiệp có thể bổ sung trang thiết bị, mở chi nhánh hoặc phát triển thêm ngành nghề.
Đáp ứng yêu cầu pháp lý: Một số ngành nghề yêu cầu mức vốn tối thiểu, do đó doanh nghiệp bắt buộc phải tăng vốn.
Hỗ trợ trong việc kêu gọi đầu tư: Tăng vốn điều lệ thể hiện cam kết của cổ đông đối với sự phát triển dài hạn của công ty.
Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định, công ty cổ phần có thể gia tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phần, nghĩa là tăng số lượng hoặc loại cổ phần được phép chào bán. Việc phát hành này có thể được thực hiện theo các hình thức sau:
Chào bán cổ phần riêng lẻ
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Chào bán cổ phần ra công chúng
Lưu ý quan trọng:
Hình thức chào bán cổ phần ra công chúng chỉ được thực hiện đối với các công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán.
Cổ đông góp vốn có thể dùng tiền mặt hoặc tài sản có giá trị tương đương (như phương tiện vận tải, bất động sản, máy móc…).
Khi nào doanh nghiệp phải thực hiện tăng vốn điều lệ?
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty được tiến hành trong các trường hợp sau:
Khi có sự gia tăng thực tế về vốn góp: Các cổ đông hiện hữu hoặc cổ đông mới thực hiện góp thêm vốn vào công ty, làm tăng tổng số vốn điều lệ so với mức đã đăng ký ban đầu.
Khi phát hành thêm cổ phần: Công ty quyết định chào bán thêm cổ phần theo một trong các hình thức đã nêu, dẫn đến tổng giá trị cổ phần phát hành vượt mức vốn điều lệ đang đăng ký.
Khi thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp: Trong quá trình sáp nhập, hợp nhất hoặc tái cơ cấu doanh nghiệp, việc điều chỉnh vốn điều lệ là cần thiết để phản ánh đúng thực trạng tài chính.
Khi đáp ứng yêu cầu điều kiện kinh doanh: Một số lĩnh vực, ngành nghề yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu, doanh nghiệp cần tăng vốn để đủ điều kiện duy trì hoạt động.
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Khi Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về việc tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan có thẩm quyền.
Khi chuyển đổi nợ thành vốn góp: Các khoản nợ của công ty được chuyển đổi thành vốn góp của chủ nợ, làm tăng vốn điều lệ.
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty
Để thực hiện đăng ký tăng vốn điều lệ công ty cổ phần với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý theo quy định. Các giấy tờ cần thiết gồm có:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định, trong đó nêu rõ nội dung thay đổi về vốn điều lệ.
Nghị quyết hoặc Quyết định về việc tăng vốn điều lệ do Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan có thẩm quyền của công ty ban hành.
Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung liên quan đến vốn điều lệ mới, có chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
Danh sách cổ đông bao gồm: cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có) và danh sách cổ đông nắm giữ trên 5% vốn điều lệ.
Bản sao xác nhận từ ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng về việc các cổ đông đã thực hiện góp vốn bằng tiền mặt, hoặc văn bản xác nhận giá trị tài sản góp vốn (nếu góp bằng tài sản).
Bản sao có công chứng hoặc chứng thực của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại.
Các giấy tờ khác (nếu có).
Quy trình tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Việc tăng vốn điều lệ doanh nghiệp là bước quan trọng, đồng thời phải thực hiện đúng theo quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và tránh sai sót trong quá trình nộp hồ sơ. Dưới đây là các bước chi tiết:
Bước 1: Họp và ra quyết định thay đổi vốn điều lệ
Trước tiên, công ty cần tổ chức đại hội đồng cổ đông để thảo luận và thông qua việc tăng vốn điều lệ. Tại cuộc họp này, các vấn đề cần được làm rõ bao gồm:
Hình thức tăng vốn: Phát hành cổ phần mới, chào bán cho cổ đông hiện hữu hay nhà đầu tư chiến lược.
Mức vốn điều lệ dự kiến tăng thêm và tổng vốn điều lệ sau khi tăng.
Số lượng và loại cổ phần chào bán (cổ phần phổ thông, ưu đãi cổ tức...).
Thời hạn và phương thức góp vốn để các cổ đông hoàn tất nghĩa vụ tài chính
Bước 2: Cổ đông tiến hành góp vốn
Sau khi quyết định tăng vốn được thông qua, các cổ đông sẽ góp đủ số vốn tương ứng với số cổ phần đăng ký mua thêm.
Công ty và cổ đông thực hiện ký hợp đồng mua bán hoặc chuyển nhượng cổ phần. Các giấy tờ này cần được lưu giữ nội bộ công ty.
Theo Luật Doanh nghiệp, không có quy định về thời hạn góp vốn trong trường hợp tăng vốn. Do đó, cổ đông cần thanh toán đúng và đủ theo thời hạn mà công ty đã quy định để việc tăng vốn diễn ra suôn sẻ.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Công ty chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ để nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh, gồm các tài liệu cơ bản như:
Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ doanh nghiệp.
Danh sách cổ đông góp vốn và hợp đồng mua bán/chuyển nhượng cổ phần.
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo mẫu quy định.
Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ
Người đại diện hoặc người được ủy quyền sẽ nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố), hoặc nộp theo hình thức trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/en/Pages/default.aspx.
Sau 3 ngày kể từ khi hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký tăng vốn điều lệ hoặc ra thông báo yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa nếu hồ sơ chưa đầy đủ.
Bước 5: Kê khai và đóng phí môn bài
Sau khi hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ, công ty cần nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung trước ngày 30/01 năm sau năm tăng vốn. Mức thuế môn bài có thể tăng theo vốn điều lệ mới. Ví dụ, nếu vốn điều lệ sau tăng lớn hơn 10 tỷ đồng, mức thuế môn bài sẽ thay đổi từ 2.000.000 đồng/năm lên 3.000.000 đồng/năm.
Lưu ý khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Để quá trình tăng vốn điều lệ công ty diễn ra thuận lợi và đúng quy định pháp luật, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý một số điểm sau:
Đảm bảo tỷ lệ biểu quyết hợp lệ: Nghị quyết về việc tăng vốn điều lệ phải được thông qua với tỷ lệ biểu quyết theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thông thường, cần có ít nhất 65% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết tham dự họp tán thành.
Góp đủ và đúng hạn: Các cổ đông phải thực hiện góp vốn đầy đủ theo cam kết và trong thời hạn quy định (thường là không quá 90 ngày kể từ ngày Nghị quyết được thông qua, hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty). Chỉ được đăng ký tăng vốn điều lệ khi đã góp đủ vốn.
Định giá tài sản góp vốn chính xác: Nếu góp vốn bằng tài sản, cần có văn bản định giá từ tổ chức có thẩm quyền để xác định giá trị tài sản góp vốn một cách chính xác, tránh tranh chấp sau này.
Cập nhật sổ đăng ký cổ đông: Sau khi phát hành thêm cổ phần, công ty cần cập nhật đầy đủ thông tin vào sổ đăng ký cổ đông, bao gồm danh sách cổ đông mới, số lượng cổ phần nắm giữ và tỷ lệ sở hữu.
Tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài: Đối với các ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, công ty cần đảm bảo không vượt quá tỷ lệ cho phép khi chào bán cổ phần.
Lưu giữ hồ sơ, chứng từ: Toàn bộ hồ sơ liên quan đến việc tăng vốn điều lệ như Nghị quyết, Biên bản họp, chứng từ góp vốn, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cần được lưu trữ cẩn thận để phục vụ công tác kiểm tra, thanh tra sau này.
Tuân thủ nghĩa vụ báo cáo: Đối với công ty đại chúng hoặc công ty niêm yết, việc tăng vốn điều lệ cần được công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Cân nhắc tác động đến cơ cấu sở hữu: Trước khi tăng vốn, công ty cần đánh giá kỹ lưỡng tác động của việc phát hành thêm cổ phần đến tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát của các cổ đông hiện hữu.
Một số câu hỏi thường gặp
1. Công ty cổ phần có thể thay đổi vốn điều lệ theo hình thức nào?
Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua ba hình thức chào bán cổ phần chính:
Chào bán cổ phần riêng lẻ cho một số nhà đầu tư cụ thể
Chào bán cổ phần ưu đãi cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu
Chào bán cổ phần rộng rãi ra công chúng (chỉ áp dụng cho công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán).
2. Doanh nghiệp không đăng ký tăng vốn điều lệ có được không?
Theo quy định của pháp luật, khi có sự thay đổi thực tế về vốn điều lệ (cổ đông đã góp vốn tăng thêm), doanh nghiệp bắt buộc phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc không đăng ký hoặc đăng ký chậm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại Nghị định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
3. Thủ tục tăng vốn điều lệ gồm bao nhiêu bước?
Quy trình tăng vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện qua bốn bước chính:
Lựa chọn phương án tăng vốn và tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
Hoàn tất góp vốn và thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
Công bố thông tin thay đổi lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Nộp bổ sung thuế môn bài nếu mức vốn mới vượt ngưỡng quy định. Mỗi bước đều có yêu cầu và thời hạn cụ thể cần tuân thủ.
4. Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ công ty là bao lâu?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ thường không được vượt quá 90 ngày kể từ ngày Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua.
Các cổ đông phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đầy đủ trong thời hạn này, nếu không công ty sẽ không thể tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan nhà nước. Trường hợp cổ đông không góp đủ vốn đúng hạn, công ty có quyền xử lý theo quy định tại Điều lệ.
5. Nộp tờ khai lệ phí (thuế) môn bài khi tăng vốn điều lệ có bắt buộc không?
Có. Khi tăng vốn điều lệ công ty, nếu mức vốn mới vượt qua ngưỡng quy định dẫn đến mức thuế môn bài tăng lên, doanh nghiệp có nghĩa vụ phải kê khai bổ sung và nộp thêm số thuế môn bài phát sinh trong năm.
Thời hạn nộp tờ khai điều chỉnh và nộp tiền thuế là 30 ngày kể từ ngày có thay đổi vốn điều lệ. Thuế môn bài được tính theo quy định tại Luật Thuế Nhà thầu và các văn bản hướng dẫn, với mức thu khác nhau tùy thuộc vào quy mô vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Việc thực hiện tăng vốn điều lệ công ty là một bước đi chiến lược quan trọng. Hy vọng qua bài viết này, bạn đã nắm rõ về quy trình, hồ sơ và những lưu ý quan trọng khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Nếu doanh nghiệp của bạn đang có nhu cầu tăng vốn điều lệ nhưng còn băn khoăn về quy trình hoặc cần sự hỗ trợ chuyên nghiệp, đừng ngần ngại liên hệ với Hoàn Cầu Office.
>>> Hướng dẫn cách sử dụng Hệ thống hỗ trợ thông tin tăng vốn điều lệ Tại đây
