MỤC LỤC
1. Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là gì? 2. Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên 3. Nội dung bắt buộc của mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên 4. Ai có thẩm quyền sửa đổi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên? 5. Thủ tục sửa đổi mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên
Chứng kiến nhiều nhà kinh doanh chưa hiểu về điều lệ công ty TNHH 2 thành viên nên gây ra nhiều bất cập trong quá trình thành lập, để giúp Quý vị hiểu rõ hơn những điều lệ, Hoàn Cầu Office xin giới thiệu mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên mới nhất năm 2024.
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Điều lệ công ty là bản thỏa thuận, cam kết tự nguyện của tất cả thành viên, cổ đông về mục đích thành lập, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của công ty dựa trên cơ sở quy định của pháp luật. Trong trường hợp có các vấn đề phát sinh, tranh chấp thì điều lệ doanh nghiệp sẽ là căn cứ pháp lý để cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết.
Như vậy về cơ bản, căn cứ theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như sau:
● Các thành viên tự nguyện, thống nhất soạn thảo điều lệ trong phạm vi quy định của pháp luật.
● Không được ảnh hưởng đến quyền lợi của bên thứ ba.
● Mọi quyết định sửa đổi điều lệ công ty phải tuân thủ theo quy định pháp luật.
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật/ủy quyền của thành viên là tổ chức (Khoản 2 Điều 25).
Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên trở lên được hiểu là một doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, bao gồm tổ chức và cá nhân.
Các thành viên trong công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty. Tuy nhiên, có một số trường hợp đặc biệt quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51, Điều 52 và Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020.
Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân.
Theo đó, điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 được cập nhật như sau:
Nội dung bắt buộc của mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ theo Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 yêu cầu Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
● Thông tin về công ty: Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có), ngành nghề kinh doanh.
● Vốn điều lệ, cổ phần (đối với công ty cổ phần): Tổng số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần.
● Thông tin về thành viên, cổ đông: Họ tên, địa chỉ, quốc tịch, phần vốn góp, số cổ phần, loại cổ phần.
● Quyền và nghĩa vụ của thành viên (công ty trách nhiệm hữu hạn, hợp danh), cổ đông (công ty cổ phần).
● Cơ cấu tổ chức quản lý.
● Thông tin về người đại diện theo pháp luật: số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ, phân chia trách nhiệm (nếu có nhiều người).
● Thể thức ra quyết định, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
● Cơ chế xác định lương, thù lao, thưởng cho người quản lý, kiểm soát viên.
● Quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp/cổ phần của thành viên, cổ đông.
● Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ.
● Trường hợp và thủ tục giải thể, thanh lý tài sản công ty.
● Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
Ai có thẩm quyền sửa đổi điều lệ công ty TNHH 2 thành viên?
Căn cứ theo điểm k khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp, thẩm quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên thuộc về Hội đồng thành viên của công ty (bao gồm tất cả thành viên công ty).
Thủ tục sửa đổi mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên
Hội đồng thành viên tổ chức cuộc họp để thảo luận và xem xét các nội dung cần sửa đổi, bổ sung trong Điều lệ công ty. Tại cuộc họp này, các thành viên sẽ biểu quyết thông qua Nghị quyết về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
Nghị quyết sửa đổi, bổ sung Điều lệ được thông qua khi đạt được sự tán thành của các thành viên đại diện cho ít nhất 75% tổng số vốn góp của những thành viên tham dự cuộc họp. Tuy nhiên, tỷ lệ phiếu tán thành cần đạt được có thể khác 75% nếu Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác.
Sau khi Nghị quyết sửa đổi, bổ sung Điều lệ được thông qua hợp lệ, công ty sẽ tiến hành các thủ tục cần thiết để cập nhật, điều chỉnh Điều lệ mới phù hợp với nội dung đã được thông qua.
Bằng việc hợp tác với Hoàn Cầu Office, bạn sẽ được sự hỗ trợ và tư vấn chuyên nghiệp về quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên và quản lý hoạt động công ty, bao gồm việc lập mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên. Việc văn bản điều lệ rõ ràng và chi tiết sẽ giúp tạo ra sự minh bạch và sự đồng thuận giữa các thành viên công ty. Truy cập vào website https://www.hoancauoffice.vn/ của chúng tôi ngay hôm nay.